Ogólne Warunki Handlowe

BEMO SYSTEMS GmbH, Max-Eyth-Strasse 2, 74532 Ilshofen Stan: styczeń 2018 § 1 Zakres zastosowania  1. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorców, osób prawnych prawa publicznego lub podmiotów odrębnego majątku publicznoprawnego w rozumieniu § 310 ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Wszelkie warunki Zamawiającego, które są sprzeczne lub odbiegają od naszych Warunków Handlowych, uznajemy tylko wtedy, gdy zostały one przez nas wyraźnie zaakceptowane na piśmie. 2. Niniejsze warunki handlowe mają zastosowanie także do wszystkich przyszłych transakcji z Zamawiającym, o ile będą to transakcje prawne o podobnym charakterze. § 2 Oferta i zawarcie umowy  Jeśli zamówienie stanowi ofertę zgodnie z § 145 BGB, możemy je przyjąć w ciągu dwóch tygodni.  § 3 Przekazane dokumenty  Zastrzegamy sobie prawo własności i prawa autorskie do wszystkich dokumentów przekazanych Zamawiającemu w związku ze złożeniem zamówienia, takich jak kalkulacje, rysunki itp. Dokumenty te nie mogą być udostępniane osobom trzecim, chyba że udzielimy Zamawiającemu na to wyraźnej pisemnej zgody. Jeśli nie przyjmiemy oferty Zamawiającego w terminie określonym w § 2, dokumenty te należy nam niezwłocznie odesłać. § 4 Ceny i płatność   1. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, nasze ceny są cenami loco fabryka bez opakowania i muszą zostać powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki. Koszty opakowania są naliczane oddzielnie. 2. Płatności ceny zakupu należy dokonać wyłącznie na konto podane na odwrocie. Potrącenie skonta jest dozwolone wyłącznie w przypadku zawarcia odpowiedniego porozumienia na piśmie. 3. O ile nie uzgodniono inaczej, cenę zakupu należy zapłacić w ciągu 10 dni od daty dostawy. Odsetki za zwłokę będą naliczane w wysokości 5% powyżej odpowiedniej bazowej rocznej stopy procentowej oraz zryczałtowanej opłaty w wysokości 40,00 euro. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia wyższego odszkodowania za zwłokę. 4. O ile nie zawarto umowy w sprawie stałej ceny, zastrzegamy sobie prawo do dokonywania uzasadnionych zmian cen w związku ze zmianami kosztów robocizny, materiałów i dystrybucji, za dostawy realizowane 3 miesiące po zawarciu umowy lub później.  § 5 Prawo zatrzymania  Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa zatrzymania wyłącznie wtedy, gdy roszczenie wzajemne opiera się na tym samym stosunku umownym.  § 6 Termin dostawy  1. Rozpoczęcie podanego przez nas terminu dostawy jest uzależnione od terminowego i prawidłowego wypełnienia zobowiązań przez Zamawiającego. Zastrzegamy sobie prawo do podniesienia zarzutu niewykonania obowiązków wynikających z umowy. 2. Jeśli Zamawiający nie odbierze towaru w terminie lub z własnej winy naruszy inne obowiązki w zakresie współpracy, mamy prawo zażądać odszkodowania za poniesione przez nas w związku z tym szkody, w tym wszelkie dodatkowe koszty. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń. Jeśli zaistnieją powyższe okoliczności, ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia stanu zakupionego przedmiotu przechodzi na Zamawiającego w momencie, w którym Zamawiający popadnie w zwłokę w odbiorze towaru lub zapłacie. 3. W przypadku opóźnienia w dostawie, które nie wynika z naszej winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa z naszej strony, za każdy zakończony tydzień opóźnienia jesteśmy zobowiązani do zapłaty zryczałtowanego odszkodowania za opóźnienie w wysokości 2% wartości dostawy, ale nie więcej niż 10% wartości dostawy. 4. Dalsze ustawowe roszczenia i prawa Zamawiającego z tytułu opóźnienia w dostawie pozostają nienaruszone. § 7 Przeniesienie ryzyka w przypadku wysyłki  Jeśli towar jest wysyłany do Zamawiającego na jego żądanie, ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia jakości towaru przechodzi na Zamawiającego w momencie wysyłki do Zamawiającego, najpóźniej w momencie opuszczenia przez towar fabryki/magazynu. Powyższe ma zastosowanie bez względu na to, czy towar jest wysyłany z miejsca spełnienia świadczenia oraz kto ponosi koszty transportu.  § 8 Zastrzeżenie prawa własności  1. Zastrzegamy sobie prawo własności do dostarczonego towaru do momentu całkowitej zapłaty wszystkich roszczeń wynikających z umowy dostawy. Dotyczy to również wszystkich przyszłych dostaw, nawet jeśli nie zawsze wyraźnie o tym informujemy. Jesteśmy uprawnieni do ponownego przejęcia przedmiotu zakupu, jeśli Zamawiający naruszy warunki umowy. 2. Zamawiający jest zobowiązany do traktowania przedmiotu zakupu z należytą dbałością do momentu, w którym prawo własności nie zostanie na niego przeniesione. W szczególności jest on zobowiązany do odpowiedniego ubezpieczenia go na własny koszt od kradzieży, pożaru i zalania na kwotę odpowiadającą jego wartości odtworzeniowej. Dopóki prawo własności nie zostanie przeniesione, Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie poinformować nas na piśmie, jeśli dostarczony przedmiot zostanie zajęty lub narażony na inne ingerencje osób trzecich. Jeśli osoba trzecia nie będzie w stanie zwrócić nam kosztów sądowych i pozasądowych powództwa zgodnie z § 771 niemieckiego kodeksu postępowania cywilnego, Zamawiający ponosi odpowiedzialność za poniesione przez nas straty. 3. Zamawiający jest upoważniony do odsprzedaży towaru objętego zastrzeżeniem prawa własności w ramach normalnej działalności gospodarczej. Zamawiający niniejszym przenosi na nas roszczenia wobec odbiorcy wynikające z odsprzedaży towaru objętego zastrzeżeniem prawa własności w wysokości uzgodnionej z nami kwoty końcowej faktury (łącznie z podatkiem VAT). To przeniesie roszczeń obowiązuje niezależnie od tego, czy przedmiot zakupu został odsprzedany bez przetworzenia, czy po przetworzeniu. Zamawiający pozostaje upoważniony do dochodzenia tych roszczeń także po ich przeniesieniu. Nasze prawo do samodzielnego dochodzenia roszczeń pozostaje nienaruszone. Nie będziemy jednak dochodzić tych roszczeń, dopóki Zamawiający wypełnia swoje zobowiązania płatnicze wynikające z należności, nie zalega z płatnościami, a w szczególności nie złożył wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego i nie zawiesił płatności. 4. Obróbka i przetwarzanie lub przekształcenie przedmiotu zakupu przez Zamawiającego zawsze odbywa się w naszym imieniu i na naszą rzecz. W takim przypadku prawo ekspektatywy Zamawiającego do przedmiotu zakupu będzie nadal obowiązywać w odniesieniu do przetworzonego przedmiotu. Jeśli zakupiony przedmiot zostanie przetworzony z wykorzystaniem innych przedmiotów nienależących do nas, nabywamy prawo współwłasności nowego przedmiotu w stosunku obiektywnej wartości naszego przedmiotu zakupu do innych przetworzonych przedmiotów w momencie przetworzenia. To samo dotyczy przypadku zmieszania przedmiotu zakupu z innymi przedmiotami. 5. Jeśli zmieszanie nastąpi w taki sposób, że rzecz Zamawiającego będzie można uznać za rzecz główną, uzgadnia się, że Zamawiający przeniesie na nas proporcjonalne prawo współwłasności i zachowa dla nas wynikające z tego prawo wyłącznej własności lub współwłasności. W celu zabezpieczenia naszych roszczeń wobec klienta, klient ceduje na nas również takie roszczenia, które przysługują mu wobec osoby trzeciej w wyniku połączenia towaru objętego zastrzeżeniem prawa własności z nieruchomością; my niniejszym akceptujemy tę cesję.  § 9 Rękojmia i zgłaszanie wad oraz roszczenie regresowe/regres do producenta  1. Prawa z tytułu rękojmi przysługują Zamawiającemu pod warunkiem należytego wypełnienia obowiązków w zakresie kontroli i zgłaszania wad zgodnie z § 377 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB). 2. Roszczenia z tytułu wad ulegają przedawnieniu po upływie 24 miesięcy od daty dostarczenia wysłanego przez nas towaru do Zamawiającego. W przypadku roszczeń odszkodowawczych z tytułu winy umyślnej i rażącego niedbalstwa, a także uszczerbku na życiu, ciele i zdrowiu, wynikających z umyślnego lub spowodowanego niedbalstwem naruszenia obowiązków przez użytkownika, obowiązuje ustawowy termin przedawnienia. O ile prawo przewiduje dłuższe okresy zgodnie z § 438 ust. 1 nr 2 niemieckiego kodeksu cywilnego (budynki i elementy budynków) i § 479 ust. 1 niem. kodeksu cywilnego (prawo regresu), obowiązują te okresy. Przed ewentualnym odesłaniem towaru należy uzyskać zgodę z naszej strony. 3. Jeśli pomimo dochowania należytej staranności dostarczony towar będzie posiadać wadę, która istniała już w momencie przeniesienia ryzyka, to według naszego uznania naprawimy towar lub dostarczymy towar zastępczy, pod warunkiem terminowego zgłoszenia wady. W każdym przypadku należy nam umożliwić podjęcie działań naprawczych w stosownym terminie. Powyższe postanowienie nie narusza w żadnym stopniu prawa do roszczeń regresowych. 4. Jeśli działania naprawcze nie powiodą się, Zamawiający może – bez uszczerbku dla ewentualnych roszczeń odszkodowawczych – odstąpić od umowy lub obniżyć wynagrodzenie. 5. Roszczenia z tytułu wad nie przysługują w przypadku jedynie nieznacznego odchylenia od uzgodnionych właściwości, w przypadku jedynie nieznacznego pogorszenia użyteczności, w przypadku naturalnego zużycia lub szkód powstałych po przeniesieniu ryzyka w wyniku nieprawidłowej lub niedbałej obsługi, nadmiernego obciążenia, nieodpowiednich materiałów eksploatacyjnych, nieodpowiedniego podłoża budowlanego lub z powodu szczególnych wpływów zewnętrznych, które nie są przewidziane w umowie. W przypadku przeprowadzenia przez Zamawiającego lub osoby trzecie niewłaściwych prac naprawczych lub modyfikacji nie przysługują żadne roszczenia z tytułu wad i ich następstw. 6. Roszczenia Zamawiającego z tytułu wydatków poniesionych w celu realizacji działań naprawczych, w szczególności kosztów transportu, podróży, robocizny i materiałów, są wykluczone, jeśli wydatki te zwiększą się z powodu przeniesienia dostarczonego przez nas towaru na inne miejsce niż lokalizacja Zamawiającego, chyba że przeniesienie odpowiada jego przeznaczeniu. 7. Roszczenia regresowe Zamawiającego wobec nas są ważne pod warunkiem, że Zamawiający nie zawarł ze swoim odbiorcą żadnych umów wykraczających poza prawnie obowiązujące roszczenia z tytułu wad. Ponadto w odniesieniu do zakresu roszczeń regresowych Zamawiającego wobec dostawcy stosuje się odpowiednio zapisy ust. 6.  § 10 Pozostałe kwestie  1. Niniejsza umowa i cały stosunek prawny między stronami podlega prawu Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). 2. Miejscem spełnienia świadczenia i wyłączną właściwością miejscową sądu dla wszystkich sporów wynikających z niniejszej umowy jest siedziba naszej firmy, chyba że w potwierdzeniu zamówienia określono inaczej. 3. Wszelkie uzgodnienia zawierane między stronami w celu wykonania umowy, o ile odbiegają one od niniejszych warunków sprzedaży, muszą zostać zawarte na piśmie w niniejszej umowie, w przeciwnym razie pozostają nieważne. 4. Wszelkie ustne uzgodnienia z Zamawiającym są nieważne, o ile nie zostały one przez nas potwierdzone na piśmie.